BLACK LIST E ANALISI SOGGETTIVE DI CONTROPARTE

L’analisi e la conoscenza di: controparti contrattuali, clienti, fornitori, End User, ecc. rappresenta un aspetto fondamentale nella sicurezza del commercio internazionale, al fine di prevenire frodi, evitare la collusione con gruppi o singole entità sanzionate e, più in generale, per la corretta attuazione dell’eventuale “Piano Interno di Conformità” aziendale.

Tipicamente un meccanismo del genere include un insieme di procedure a cui i responsabili aziendali sono chiamati ad ottemperare prima che una merce lasci la Società. Nello specifico, l’Azienda esportatrice dovrebbe condurre con continuità controlli ed approfondimenti almeno sui seguenti aspetti:

• Paese coinvolto (ad es. l’eventuale sua partecipazione ad un regime di non proliferazione o l’esistenza di restrizioni specifiche),
• Parti coinvolte nelle forniture con particolare riferimento all’identità di tutti i soggetti coinvolti nella transazione (acquirenti, intermediari, utilizzatori finali ecc.),
• Natura dell’utilizzatore (ad es. la compatibilità tecnica e commerciale della controparte con la natura del materiale venduto, la trasparenza o la reticenza nel fornire informazioni circa le previste modalità di utilizzo ecc.),
• Natura dell’utilizzo finale del bene esportato e coerenza con le applicazioni usuali dello stesso.

Tali procedure devono quindi prevedere una indagine accurata e di dettaglio del compratore e dell’utilizzatore finale per evitare che materiali sensibili arrivino a parti non autorizzabili e pertanto potenzialmente a rischio di sanzioni primarie o secondarie.

OPERATIVITÀ:

Le analisi sono declinate mediante verifica dei nominativi e della struttura societaria e/o di controllo di Controparti contrattuali e commerciali nella forma di: Entità, Persone giuridiche, clienti e/o potenziali controparti e/o di eventuali altri soggetti coinvolti in operazioni specifiche di esportazione, importazione, intermediazione, e relative alla compliance in materia di export control quali, a titolo di esempio: Vettori di trasporto, Intermediari ecc.

Vengono identificati e analizzati gli individui componenti gli organismi di controllo e gestione delle entità individuate, vagliando anche altre società nelle quali ricoprono ruoli o di cui detengono partecipazioni, verificando l’esistenza di trascorsi sanzionatori o procedimenti in corso. Sono evidenziate le relazioni intercorrenti tra le varie entità/individui componenti la struttura di controllo per identificare i titolari effettivi/ beneficiari diretti e/o indiretti.

Per ogni idagine è condotto un processo di auditing e valutazione pianificata, completamente indipendente (senza ingerenze nel contesto aziendale committente) delle numerose disposizioni inerenti i regimi di sorveglianza nazionali e sovranazionali, integrando la valutazione di Black List con: estratti dai registri delle imprese, documenti societari, sentenze di tribunali o corti di giustizia, ricorsi, regolamenti tratti da pubblicazioni legislative ufficiali, interpretazioni di organismi sanzionatori statali o sovranazionali, relazioni parlamentari ecc. al fine di restituire un quadro complessivo per l’identificare e mitigare i rischi. di incorrere nelle pesanti sanzioni amministrative, pecuniarie, penali previste per la violazione delle sanzioni.

A COSA SERVE L’INDAGINE SOGGETTIVA E DI BLACK LIST

• Attesta l’assolvimento dell’esportatore degli obblighi di adeguata verifica dell’utilizzatore finale/ intermediario, riconosciuti dagli intermediari finanziari su cui si poggia l’operazione di esportazione.
• Permette di dare corso all’operazione di esportazione (previa verifica di assenza di vincoli merceologici) rendendo quasi nullo il rischio di incorrere in sanzioni.
• Costituisce documentazione opponibile e probatoria, in caso di contestazione, mitigando il rischio, di subire misure sanzionatorie severe.
• Rientra pienamente tra le «best practices» suggerite dalla commissione europea per i programmi interni di conformità (ICP).
• Si conforma alla quinta direttiva antiriciclaggio del parlamento europeo e del consiglio, ricalcando nella metodica di indagine quanto prescritto ai soggetti obbligati.
• Costituisce documentazione integrativa e funzionale alle imprese aderenti al modello organizzativo 231 sulla responsabilità di impresa.